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大湖股份325亿资产收购被疑估值过高 “大腕股东

2020-05-13 12:12      点击:

  收购冈本安全套经销商,历时两年多宣告终止。大湖股份卷土重来,拟以3.25亿元收购康复护理医疗管理公司股权,实现公司大健康产业破局。

  从去年第四季度开始,公司前十大股东中的小村汉宏创投、曹国熊、倪正东等知名股东,已悉数割肉消失离场。

  今年4月14日,大湖股份披露,拟出资3.25亿元收购东方华康医疗管理有限公司32%股权并增资。

  以上交易完成之后,大湖股份将持有东方华康60%股权,成为该公司控股股东,纳入合并报表范围。

  东方华康是一家康复护理医疗管理公司,目前在上海、无锡、常州等地共有 4 家医疗机构和 1 养老机构,分别是常州阳光康复医院、上海金城护理院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡国济颐养院。

  本次股权转让采用收益法,东方华康100%股权评估作价6.276亿元,增值率达382.77%。

  东方华康于2017年9月20日成立,初期注册资本5000万元,其后,公司连续增资。

  2018 年1 月5 日,注册资本由 6700 万元增加至8700 万元,由上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)投资 6000 万元(其中2000 万元作为注册资本,4000 万元资金注入资本公积金),投后估值 2.6 亿;

  2019 年 3 月 8 日,东方华康注册资本再由 8700 万元增加至 10000万元,由上海联创君浙创业投资中心投资 3924.9 万元(其中 1300 万元作为注册资本,剩余2624.9 万元资金注入资本公积金),投后估值 3 亿;

  2019 年 10 月 17 日,公司注册资本由 10000 万元增加至11111.11 万元,联创君浙投资 2800 万元(888.89万元作为注册资本,1911.11 万元注入资本公积金)、自然人蒋保龙投资700万元(222.22 万元作为注册资本,477.78 万元注入资本公积金),投后估值 3.5 亿。

  到2020年1月,大湖股份收购8%股权时,标的资产以收益法评估(评估基准日:2019 年9 月30 日)估值就已达6.276亿元。

  大湖股份两次收购完成之后,联创君泽、联创永沂、蒋保龙已收回各自投资成本,各方仍持有东方华康5.35%、5.38%和0.79%股权。

  对于该次股权收购,上交所连发问询函:东方华康近年来频繁股权增资、转让,且公司本次交易的定价基准日在联创君泽及蒋保龙等增资前半个月,但标的评估作价却为上述增资后估值的1.8 倍。

  上交所要求说明,上市公司取得标的资产股权价格,显著高于同时期市场其他主体取得相关资产价格,其原因和商业合理性何在?是否损害上市公司及中小股东利益?在上市公司拟收购标的公司股权前,标的公司股东多次增资,其后再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性?

  大湖股份是“中国淡水鱼第一股”,自2000年上市以来,水产养殖一直是公司的绝对主业,水产之外,公司还有白酒、医药、保健品等业务,但规模都不大。

  2019年年报显示,公司水产品收入7.78亿元,占比公司总营收的69.95%。

  自2013年以来,公司营收规模持续稳步提升,而扣非净利润始终难以突破500万元,且时有亏损。

  2017年10月,大湖股份开始筹划重大资产重组,拟以10.4亿元对价,收购西藏深万投51%股权,实现间接控股深圳万生堂,并以此成为冈本安全套中国大陆的总经销商。

  2018年11月底,因审计及审阅机构大信会计师事务所自身原因,无法按期报送重组材料,重组搁浅。

  直到2019年4月,大信会所的原因消除,但审计报告有效期已过,公司准备更新材料,再向主管部门报送。

  两个月后,重组再现重大变故,重大资产重组相关方因违反《证券法》有关规定被证监会立案调查,导致重大资产重组被暂停。

  对公司失去信心的不仅是数万散户,还有曾经对公司抱有极大期望的知名机构和商界大腕。

  2016年10月,大湖股份以10.15元/股,向控股股东西藏泓杉在内的8家机构(个人)发行5418.7万股,募集资金近5.5亿元。这,也是公司自上市以来首次成功定增融资。

  参与本次定增的股东“众星云集”:小村汉宏创投由知名机构小村资管领衔;3名自然人股东均有大来头——倪正东为清科集团创始人、曹国熊是头头是道基金创始人、谢世煌更是阿里巴巴联合创始人、创始十八罗汉之一。

  2019年三季度末,定增入股的小村汉宏创投、瞩望投资、曹国熊、倪正东、瑞丰林投资、坤儒投资,分列大湖股份第二—第七大股东。

  仅在2019年第四季度,瞩望投资、曹国熊、倪正东、坤儒投资就瞬间从前十大股东名单中消失,小村汉宏创投当季减持80.63%持股,降为第六大股东,在今年一季度从前十大股东序列中消失。

  自去年10月以来,大湖股份股价持续低位,以上股东逃离式减持公司股份,预计亏损都在5成以上。

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